창업자가 유의해야 할 투자계약 상 독소조항
1. 반드시 확인해야 할 투자계약서 핵심 조항
(1) 의결권 제한 조항 (Voting Right Restriction)
소수 지분권자인 투자자에게 주요 의사결정(예: 이사 선임, 신주 발행 등)에 대해 거부권 부여
⚠️ 경영권을 상실할 수 있는 대표적 조항
👉 거부권 행사 범위를 최소 범위로 조정 필요
(2) 보호조항 (Protective Provisions)
특정 행위를 할 때 투자자의 서면 동의를 받도록 요구
예: 자회사 설립, 자산 매각, 부채 발행 등
👉 창업자의 판단권한을 지나치게 제약하지 않도록 구체적이고 명확한 범위 설정 필요
(3) 청산우선권 (Liquidation Preference)
회사 청산/Exit 시 투자자가 선순위로 원금+수익을 회수하는 권리
⚠️ Participating 방식일 경우 정작 창업자와 직원들에게는 아무것도 남지 않을 수 있음
👉 비참여형(Non-participating) 방식 협상 또는 참여형의 Cap 설정 필요
(4) 상환권 (Redemption Right)
일정 기간 후 투자금 상환을 요구할 수 있는 권리
⚠️ 회사의 유동성을 위협할 수 있음
👉 삭제 또는 행사 시점 및 조건을 제한하는 협상이 필요
(5) 보장 및 진술 (Representations & Warranties)
창업자가 회사 재무, 지적재산권, 분쟁 관련 사항을 사실대로 보장하는 조항
⚠️ 향후 분쟁 시 손해배상 책임으로 연결 가능
👉 최대한 사실에 근거해 작성, 모호한 문구 지양
(6) 항구적 권리 조항 (Perpetual Rights)
우선매수권, 동반매도참가권, 정보제공 의무 등이 투자금 회수 이후에도 유효한 경우
👉 권리 종료 조건 명시 필요 (예: 상장, 지분율 하락 등)
(7) 전환가격 조정 조항 (Anti-dilution)
후속 투자에서 낮은 가격으로 발행 시 기존 투자자의 전환가격을 자동 조정
⚠️ 창업자 지분 희석 심화
👉 조건 삭제가 불가하다면 Full-ratchet → Weighted-average 방식으로 전환하여 상대적으로 희석 수준을 낮추기 위해 협상
(8) Drag-along / Tag-along 권리
Drag-along: 투자자가 매각을 결정하면 창업자도 강제로 주식 매도해야 하는 권리
Tag-along: 창업자 주식 매각 시, 투자자가 동일 조건으로 동참할 수 있는 권리
👉 Drag-along의 행사 조건과 의결 기준을 엄격하게 설정해야 함
2. 실전 협상 전략
(1) 투자 유치 전 반드시 '우선순위 협상 항목' 정리
투자자들 역시 자신의 투자금을 보호하기 위해 모든 것을 양보할 수는 없습니다. 어떤 권한은 양보할 수 있고, 어떤 것은 반드시 사수해야 하는지 창업자 내부 정리가 필요합니다.
(2) 복수 투자자 등장 시 '리드 VC의 권한 범위' 명확화
투자 규모에 따른 차등을 두어 이사회 구성, 발언권, 의사결정 방식 등 불균형을 방지합니다.
(3) 법률 자문 필수
스타트업이 VC 계약서를 혼자 검토하는 것은 위험할 수 있습니다.
반드시 투자계약에 특화된 법무법인의 검토가 필요합니다.
(4) 정관 연동 여부 확인
투자 계약의 핵심 조항들이 정관에 포함되는지 여부 반드시 확인해야 법적 효력을 확보할 수 있습니다.
(5) 문서 버전 관리 및 주요 회의록 정리
서면 없는 구두 약속은 힘이 없습니다.
계약서 외에도, 협상 이력과 주요 이메일, 회의 요약 기록 필수 보관하는 습관을 가지세요.
3. 법률전문가의 조언이 꼭 필요한 이유
VC 계약은 단순히 '돈을 받고 지분을 나누는 일'이 아닙니다. 이는 경영권, 지배구조, Exit 전략에 직접적인 영향을 주는 복합적이고 전문적인 법률 구조물입니다.
특히 투자자들은 대부분 수많은 스타트업을 상대해본 경험이 있는 반면, 창업자에게는 첫 협상일 수 있습니다. 이로 인해 정보 비대칭이 발생하며, 지나치게 불공정한 조건이 포함될 수 있습니다.
👉 아무리 투자유치가 급하더라도 각 조항의 실제 리스크와 법적 효력을 명확히 분석할 수 있는 전문가의 도움을 받는 것이 필수적입니다!
결론
VC와의 협상은 단순한 투자 유치를 넘어 창업자의 권한과 회사를 지켜내는 전략적 계약 과정입니다. 표준계약서라는 이름 아래 숨어 있는 독소조항을 판별하고, 그에 맞는 전략을 세우는 것이 창업자에게 요구되는 리스크 관리 감각입니다.
📌 계약서를 정확하게 이해하고 방어할 줄 아는 창업자만이 지속 가능한 성장을 이끌 수 있습니다.
👉 지금 검토 중인 투자계약서에 위 조항이 포함되어 있다면, 법률전문가와 함께 하나하나 검토해보세요!
